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新思科技全球总裁兼首席执行官Sassine Ghazi表示：“面对日益增长的系统复杂性，人工智能、芯片需求激增和软件定义系统等主流趋势的发展需要更高的计算性能和效率。新思科技全球领先的EDA解决方案与Ansys先进的仿真分析技术强强结合，将让我们能够提供全面、强大和无缝集成的从芯片到系统的创新范式，帮助各行各业的技术研发团队实现开发能力的最大化。这也是我们与Ansys长达七年成功合作后顺理成章的下一步，我非常期待与 Ajei以及优秀的Ansys团队紧密合作，持续为我们的合作伙伴、股东和员工带来更多价值。”

新思科技执行主席兼创始人Aart de Geus表示：“成立37年以来，新思科技一直是全球创新领导者，处于改变世界的计算、网络和移动等半导体技术演进的核心。如今，我们在加速驱动‘万物智能（Pervasive Intelligence）’全新时代的到来。我们与Ansys公司有着长期的合作关系，双方的强强联手是新思科技持续成为全球领导者的又一重要里程碑。我们的董事会和管理团队仔细评估了我们的最佳战略选择，以便在这一快速发展的电子和系统设计新浪潮中持续保持领先并获得成功，与Ansys的技术合作对于公司、股东乃至我们的创新型合作伙伴而言都能带来更多的价值赋能。”

Ansys总裁兼首席执行官Ajei Gopal表示：“50多年来，Ansys一直致力于协助客户突破想象力，设计、开发并交付最先进的产品。通过与新思科技强强联手，我们将以加倍的努力，推动客户的创新达到更高水平。这一具有变革性的联合将融合两家公司高度互补的能力，以满足当前开发者不断变化的需求，并为其提供对产品性能有前所未有的洞察力。Ansys 公司拥有坚实的基础，第四季度的初步年度合同价值（ACV）预计将超过我们指导区间的上限。我相信在与新思科技合作的基础上，我们将为客户、合作伙伴和股东创造更大的价值。与新思科技合并将加速我们联合产品组合的开发，提供更高水平的技术创新，这将使 Ansys 的客户大大受益。我为Ansys员工每天为公司和客户的成功所做的努力感到骄傲，并期待合并后的公司将创造更辉煌的新篇章。”

强强合并将创造重大价值

领先能力互补，满足客户需求：当今智能系统的复杂性要求半导体设计要与仿真和分析相结合，以确保互联的智能系统在实际环境中正常运行。将新思科技全球领先的EDA技术与 Ansys成熟的仿真和分析能力相结合，可为我们双方的客户提供全面、强大且以系统为中心的创新方法。所有Ansys的客户，包括半导体行业以外的客户，都可以从我们更为全面的产品和技术组合中获益，从而驱动他们的创新。

加速新兴领域战略和增长：新思科技与Ansys的业务高度互补，并具显著的扩展空间。此次合并将在核心EDA领域和极具潜力的新兴增长领域（如汽车、航空航天和工业智造等）进一步加强新思科技“从芯片到系统”发展战略，而Ansys在这些领域拥有成熟的业务布局和成功的市场经验。

优势互补：自 2017 年以来，新思科技与Ansys一直不断扩展成功的合作关系，同样拥有诚信为本、追求卓越和赋能客户的企业文化。结合双方高度互补的技术解决方案，有望为客户提供更广泛、深度集成的软件工具组合，协助其解决最棘手的设计挑战，并通过对复杂系统进行基于模型的分析获得有价值的洞见。

战略性拓展整体潜在市场规模：新思科技的整体潜在市场规模（TAM）预计将增长1.5倍，达到约 280 亿美元。如今各行各业对电路和物理世界融合的需求加速增长，在这一大趋势的推动下，预计合并后两家公司的整体潜在市场规模有望达到11%⁴的年复合增长率。

增强新思科技强大的财务实力和未来预期：与Ansys合并有望加强新思科技的财务实力。合并后的公司预计将继续保持两位数增长，持续领先行业，这一增速预计将超过整体潜在市场规模的增长速度。在非美国通用会计准则下（Non-GAAP），预计合并后，新思科技的营业利润率将提高约125个基点，无杠杆自由现金流利润率将在交易完成后的第一年提高约75个基点，预计在交易完成后的第二个完整年度内提升每股收益，并在此后大幅增长。

强大的资产负债表支持快速去杠杆化：两家公司合并后预计将产生大量持续的自由现金流，这将使债务与调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）的比值在交易完成后两年内迅速降至 2 倍以下，长期来看杠杆率将降至1倍以下。鉴于其强劲现金流产生能力和快速去杠杆化的承诺，新思科技预计将保持投资级信用评级不变。

实现成本和收入协同效应：合并后的公司预计将在交易完成后的第三年实现约4亿美元的运营成本协同效应，在交易完成后的第四年实现约4亿美元的运营收入同效应，长期来看，每年的协同效应将超过10亿美元。

交易条款
根据新思科技普通股截至2023年12月21日的收盘价559.96美元计算，每股对价为390.19 美元，比Ansys于2023年12月21日的收盘价溢价约29%，比Ansys截至同日的60天成交量加权平均价格溢价约35%。根据协议条款，预计Ansys股东将拥有合并后公司约16.5%的预估股权。

新思科技计划通过现金和债务融资相结合的方式为190亿美元的现金对价提供资金。新思科技已获得160亿美元的全额承诺债务融资。

该交易预计将于2025年上半年完成，但需获得Ansys股东的批准、获得必要的监管部门批准以及其他惯例成交条件。

顾问
Evercore担任新思科技的财务顾问，佳利担任法律顾问。Qatalyst Partners LP担任Ansys的财务顾问，世达国际以及高赢担任法律顾问。

电话会议
两家公司将在2024年1月16日美国东部时间8:30就本次公告召开联合电话会议。本次电话会议可以通过拨打800-245-3047（美国国内）或203-518-9765（国际）并输入“SYNOPSYS”会议ID参与。本次电话会议也将通过https://join.eventcastplus.com/eventcastplus/Synopsys-Inc-Special-Event-Conference-Call 进行网络直播，并开放重播。

关于新思科技
新思科技（纳斯达克股票代码：SNPS）是众多创新型公司的Silicon to Software™（“芯片到软件”）合作伙伴，这些公司致力于开发我们日常所依赖的电子产品和软件应用。作为一家标准普尔500指数公司，新思科技长期以来一直是电子设计自动化（EDA）和半导体IP领域的全球领导者，提供行业最全的安全测试应用产品和服务。无论您是先进半导体的片上系统（SoC）开发者，还是编写需要最高安全性和质量的应用程序的软件开发者，新思科技都能够提供您开发创新产品所需要的解决方案。如需了解更多信息，请访问www.synopsys.com/zh-cn

关于Ansys
我们的使命：为创新赋能，推动人类踏上伟大征程™

Ansys仿真助力高瞻远瞩的企业将其改变世界的想法付诸实践，跨越设计与现实的鸿沟。50多年来，Ansys软件凭借其强大的仿真预测功能，帮助锐意创新的企业不断突破极限，从可持续交通到先进的半导体器件，从高精尖的卫星系统到拯救万千生命的医疗设备，Ansys助力各行业实现跨越，推动人类踏上伟大征程。

所有Ansys及ANSYS, Inc.品牌、产品、服务和功能名称、徽标、口号均为ANSYS, Inc.或其子公司在美国或其它国家的注册商标或商标。所有其它品牌、产品、服务和功能名称或商标是其各自所有者的财产。

联系方式

新思科技媒体关系：
邮件：Corp-pr@synopsys.com
富捷思国际：synopsys@fgsglobal.com

Ansys 媒体关系：
邮件：MaryKate.Joyce@ansys.com
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher：media-ansys@joelefrank.com

新思科技投资者关系：
Trey Campbell
Synopsys-ir@synopsys.com

Ansys 投资者关系：
Kelsey DeBriyn
kelsey.debriyn@ansys.com

Ansys 2023财年初步业绩

Ansys尚未完成其截至2023年12月31日财年的第四季度或全年的财务报表编制。此处提及的年度合同价值（“ACV”）、经常性ACV、ACV增长均为初步业绩且未经审计，因此有可能随着Ansys完成其财务业绩编制时而发生变化。

新思科技关于前瞻性声明的防范说明

本文件包含了关于新思科技和Ansys之间拟议交易的某些前瞻性声明，这些声明是依照联邦证券法的含义确定的，涉及的内容包括但不仅限于：该笔拟议交易；预期的交割时间；Ansys2023年预计经营业绩；两家公司以及合并后公司分别的市场前景、产品和业务；该笔交易给新思科技带来的收益以及成本和收入协同效应；备考财务信息；预期的交易结构、拟议的融资方案以及长期的债务杠杆和偿还目标；各公司的短期和长期财务目标；新思科技的预期和目标；与新思科技和Ansys的产品、技术和服务有关的战略；两家公司以及合并后公司的客户需求和市场扩张；新思科技的产品发布和能力提升计划；行业增长率；两家公司以及合并后公司的潜在市场总规模；软件发展趋势；收购和股票回购计划；战略替代方案的探索；新思科技预计的税率；未决法律、行政和税务诉讼的影响和结果等。这些前瞻性声明通常通过“相信”、“预测”、“期望”、“预料”、“估计”、“意图”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”和其他类似词语，或通过它们的否定词或其他类似术语，来表达对未来事件或结果的不确定。前瞻性声明是基于当前的预期和假设对未来作出的预期、预测和类似声明，因此存在风险和不确定性。

很多风险、不确定和其他因素可能会导致未来事情的发展和本新闻稿中的前瞻性声明产生重大不同，这些包括但不仅限于：（i）拟议交易的完成依赖于预期的条款和时间、税务处理和不可预见的负债、未来资本性支出、营业收入、费用、业绩、协同效应、经济表现、债务、财务状况、损失、价格走势、未来前景、信用评级、业务和管理战略等因素，而这些可能对新思科技和Ansys的业务发展、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响；（ii）无法满足完成交易所需的条件，包括Ansys股东是否或者能够及时采纳并购条款，以及政府和监管部门是否或者能够及时基于目前预期交易条款给予审批；（iii）监管批准交易时可能附加条件，而这些附加条件可能会在交割完成后（如果该交易能完成交割的话）对合并后的公司或者对该拟议交易的预期收益（包括如任何前瞻性财务信息所述）产生不利影响；（iv）达成可接受的交易条件后，是否能及时获得或者是否能够获得完成该拟议交易所需的融资；（v）发生任何可能导致交易终止的事件、变化或者其他情况；(vi) 交易的公告或者悬而未决将对Ansys和新思科技的业务关系、竞争、业务、财务状况和经营业绩产生影响；（vii）拟议交易可能扰乱Ansys或新思科技当前的计划和运营以及可能削弱Ansys或者新思科技保留和雇佣关键人员的能力；（viii）拟议交易可能干扰Ansys或新思科技管理层对目前业务运营的关注；（ix）可能出现利用合并协议或该交易，对Ansys或者新思科技发起法律诉讼，由此而带来不利后果；（x）新思科技是否有能力成功整合Ansys的运营和产品线；（xi）新思科技是否有能力在完成拟议交易后实现其对Ansys或合并公司的计划、预测、预期财务表现和其他预期，是否有能力抓住更多机会进一步拓展客户关系，开发新产品和Ansys现有的运营和产品线；（xii）新思科技是否有能力在交易完成后管理好增加的债务并成功降低杠杆，化解任何战略审查和由此产生的交易可能带来的后果；（xiii）拟议交易可能引发与第三方合同中的承诺或者/和其他条款；（xiv）全球宏观经济运行和地缘政治的不确定性；（xv）半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性；（xvi）新思科技和Ansys所在行业的激烈竞争；（xvii）美国或外国政府所采取的诸如施加额外出口限制或关税的措施；（xviii）新思科技客户的整合以及新思科技对少部分大客户的依赖；（xix）对Ansys和新思科技的业务产生影响的法律、监管和经济变化；（xx）Ansys和新思科技面临不断变化的外部法律、监管和税务环境；（xxi）拟议交易未完成交割期间可能限制Ansys或新思科技拓展其他业务机会或战略性交易；（xxii）不可预测的和严重的灾难性事件，包括但不仅限于恐怖主义行动、战争或者敌对行动的爆发，以及Ansys和新思科技对上述这些因素所采取的应对措施。未列出的因素可能会对前瞻性声明的实现形成额外重大的障碍。

您应仔细考虑上述因素以及影响新思科技和Ansys业务发展的其他风险和不确定因素，这些在两家公司各自经常向美国证券交易委员会提交的10-K年报、10-Q季报以及其他文件的“风险因素”部分均有描述。这些文件列出可能导致实际事件和结果与前瞻性声明所含内容产生重大差异的其他重要风险和不确定因素，并提出解决办法。前瞻性声明仅陈述其作出之日的情况。所有前瞻性声明本质上就是对有风险和不确定的事情作出反应，但很多风险和不确定因素超出新思科技和Ansys的掌控，并不能保证未来结果。提醒读者不要过分依赖前瞻性声明，无论情况是否发生变化，除非法律有规定，否则新思科技和Ansys没有责任也不打算对这些前瞻性声明作出任何更新或者修改。新思科技和Ansys均不保证其所陈述的预期能够实现。

Ansys关于前瞻性声明的防范说明

本文件包含“前瞻性声明”，其含义根据1933年美国联邦证券法及其修订版第27A条以及1934年证券交易法案及其修订版第21E条确定。这些前瞻性声明是Ansys根据当前对拟议交易的预计交割时间、潜在收益、业务和行业、管理层的信念、Ansys和新思科技的某些假设等而作出的预期、估计和预测，这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性声明通常涉及预期的未来业务、财务业绩和财务状况。这些前瞻性声明通常通过 “预期”、“预料”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看见”、“将”、“可能”、“将会、“也许”、“潜在地”、“估计”、“继续”、 “目标”和其他类似词语，或通过他们的否定词或其他类似术语，来表达对未来事件或结果的不确定性。前瞻性声明包括但不限于：有关我们初步业绩的声明、预期ACV、经常性ACV、ACV增长和额外的2023年财务指导，这些都可能因为我们的审计和常规的年终结账和审查过程而发生变化。所有的前瞻性声明本质上都是对有风险和不确定事情所作出的反应，其中许多超出我们的掌控，并不能保证未来的结果，例如关于拟议交易的完成和预期收益的声明。这些和其他前瞻性声明，包括未能完成拟议交易、未及时或未提交申报或采取其他所需行动来完成交易，都不能保证未来结果，并且受到风险、不确定性和假设的影响，导致实际结果与前瞻性声明陈述内容发生显著变化。同样，由于存在或将存在重大的可能导致实际结果与前瞻性声明所述内容显著不同的因素，因此不应过分依赖任何此类声明，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎。可能导致实际结果和预期产生重大差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按照预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、税务处理、未预见的负债、未来的资本性支出、营业收入、费用、业绩、协同效应、经济表现、债务、财务状况、损失、未来前景、管理层业务和管理策略、Ansys和新思科技的业务扩张和发展、以及完成交割的其他条件；(ii) 未能实现拟议交易的预期利益，原因包括交易完成延迟或Ansys和新思科技的业务整合延迟；(iii) Ansys实施其商业策略的能力；(iv) 定价趋势，包括Ansys和新思科技实现规模经营的能力；(v) 针对Ansys、新思科技或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(vi) 拟议交易可能干扰并损害Ansys或新思科技的业务发展，包括当前的计划和运营；(vii) Ansys或新思科技保留和雇佣关键人员的能力；(viii) 由于拟议交易的宣布或完成而产生的潜在不利反应或业务关系的变化；(ix) 新思科技普通股长期价值的不确定性；(x) 影响Ansys和新思科技业务的立法、监管和经济发展；(xi) 一般的经济和市场发展及状况；(xii) Ansys和新思科技运营期间不断变化的法律，监管和税收制度；(xiii) 可能的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在交易未完成期间可能影响Ansys或新思科技的财务表现；(xiv) 拟议交易未完成交割期间可能限制Ansys或新思科技拓展某些业务机会或战略交易；(xv) 不可预测的和严重的灾难性事件，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行为的爆发，以及Ansys和新思科技对上述这些因素所采取的应对措施；和 (xvi) 未能获得Ansys股东的批准。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的委托投票声明/招股说明书中进行更全面的讨论。虽然此处列出的风险因素，以及委托投票声明/招股说明书中将要列出的风险因素，都被视为很有代表性，任何此类列表都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整声明。未列出的因素可能会对前瞻性声明的实现行程额外重大的障碍。实际结果和前瞻性声明所预计的结果不同，内容包括但不仅限于：业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似的风险，任何这些都可能对Ansys或新思科技的合并报表后的财务状况，运营业绩或流动性产生重大不利影响。无论情况是否发生变化，Ansys和新思科技都不承担公开提供前瞻性声明的修订或更新的任何义务，除非证券法和其他适用法律另有要求。

重要信息及获取途径

本文件涉及Synopsys和Ansys之间的拟议交易。Synopsys将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份作为Synopsys招股说明书和Ansys代理声明的文件，称为代理声明/招股说明书。所有Ansys股东都将收到一份代理声明/招股说明书。双方也将就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他文件。投资者和证券持有人应被敦促仔细阅读注册声明、委托投票声明书/招股说明书以及与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含关于拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将可以在www.sec.gov网站上免费获得新思科技或Ansys向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托投票声明书/招股说明书、以及所有其他相关文件或将提交的文件的副本。

新思科技向美国证券交易委员会提交的文件也可以免费从新思科技的网站https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx获取或者通过向新思科技发送书面申请获取。地址：Synopsys, Inc., 675 Almanor Avenue, Sunnyvale, California 94085, 并注明：投资者关系部。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件，可以从Ansys的网站https://investors.ansys.com/ 上免费获取，也可以通过向kelsey.debriyn@ansys.com发送书面申请获取。

参与收购者声明

新思科技、Ansys及其各自的董事和执行官，可能被视作在拟议交易中从Ansys股东处进行委托收购的参与者。关于Ansys的董事和执行官以及他们对Ansys普通股的所有权信息，已经在Ansys 2023年股东年会的委托投票声明书中列出，该声明于2023年3月28日通过14A表格向美国证券交易委员会提交。自委托投票声明书中列出金额之后，Ansys的股票持有量的变化，已经或将在向美国证券委员会提交的所有权变更声明的Form 4 中体现。新思科技在其2023年股东年会的委托投票声明书于2023年2月17日通过14A表格向美国证券交易委员会提交，新思科技的董事和执行官的信息可以在此声明以及新思科技之后向美国证券交易委员会的申报中体现。当关于拟议交易的委托投票声明书/招股说明书公布时，文件中包含可能被视为上述或其他参与拟议交易人相关的直接或间接利益的额外信息。您可以通过前段所述方式获取这些文件的副本。

无询价和要约声明

本文件仅供信息参考，不构成也不应视作任何出售或购买的要约，也不构成任何证券购买或出售要约的询价，或任何寻求投票或批准的询问。在任何由本地证券法规定，在完成登记或资格审批之前进行证券的要约、询价或出售属于非法行为的司法管辖地，此文件均不构成对证券的要约、询价或者出售。任何对证券的要约、询价或者出售都将按照美国1933年证券法及其修订版中第十条要求，通过招股说明会实施。

非GAAP财务信息

这份文件包括了一些前瞻性财务指标，这些指标与GAAP的计算方式不一致。

• 调整后的税息折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA or Adj. EBITDA）按照GAAP计算运营收入，不包括折旧和摊销、股票补偿、非合格的递延补偿计划、收购相关费用和重组费用。
• 自由现金流（FCF）的计算方式为运营活动中提供的现金，减去资本性支出和软件开发成本的资本化。
• 无杠杆自由现金流（uFCF）的计算方式为自由现金流减去税后现金净利息。
• 无杠杆自由现金流利润的计算方式为一个时期的无杠杆自由现金流除以同一时期的收入。
• 非GAAP下每股收益（EPS）的计算方式为，将GAAP净收入减去无形资产摊销、股票补偿、收购相关费用、重组费用和法律事项，并根据GAAP和非GAAP税率之间的差异进行调整，然后除以全面摊薄的流通股份
• 非GAAP运营收入的计算方式为，GAAP运营收入减去无形资产摊销、股票补偿、非合格延期补偿计划、收购相关费用和重组费用。
• 非GAAP运营利润的计算方式为，一个时期的非GAAP运营收入除以同一时期的收入。

新思科技和Ansys提供非美国通用会计准则（“GAAP”）指标，意在为投资者提供一种额外方式评估新思科技和Ansys的经营业绩，这种方式更关注于新思科技和Ansys各自认为的核心商业运营情况，以及两家公司用以评估各自商业运营情况、内部预算和资源分配的方式。这些非GAAP指标并不基于任何全面的会计规则或原则。在计算非GAAP指标中应排除哪些项目时，管理层进行了判断。非GAAP财务信息的呈现并不意味着要隔离、优于或替代按照GAAP编制的直接可比财务指标。这些非GAAP财务指标旨在补充信息，并与相应的GAAP财务指标一起查看。

在可能的情况下，关于历史时期的非GAAP指标，新思科技和Ansys在向美国证券交易委员会提交的文件中提供了非GAAP财务指标与其最接近的适用GAAP财务指标的对账。由于特定原因和能力所限，新思科技和Ansys均将可能无法在前瞻性基础上提供某些Non-GAAP指标与相应GAAP指标的对账，这些原因包括但不限于：被排除项目的潜在变动和有限的可见性；对合并完成后新思科技和Ansys的财务表现的预期。出于同样的原因，新思科技不能就无法获得的信息的潜在重要程度作出解释。新思科技和Ansys提供了前瞻性的非GAAP财务指标旨在进行说明，未来可能不会依照此基础进行报告。

合并后公司历史时期的财务指标是基于合并新思科技和Ansys的历史或初步财务指标得到的，未经备考调整并且旨在进行说明用途，以便为投资者提供合并后公司财务结果的估计。合并后公司的估计并不是以备考财务指标来衡量，也没有遵照1933年美国证券法规定及其修订版中的Regulation S-X来编制, 也不一定反映出如果新思科技和Ansys在相关时期内为同一实体可能会产生的实际结果。

其他关键业务指标

年度合同价值（“ACV”）是Ansys的关键绩效指标，帮助投资者评估Ansys业务的实力和未来发展轨迹。ACV是一个补充指标，有助于评估业务的年度表现。在合同的生命周期内，ACV等于从一个客户获取的总价值。ACV不受许可收入确认时间的影响。Ansys的管理层用ACV作出财务和运营决策，以及设定用于激励的销售指标。ACV并非GAAP收入和递延收入的替代品，应独立使用，因为ACV是一个绩效指标，且不应与这些项目的任何一项合并。美国通用会计准则指标中没有ACV的可比指标。

ACV由以下部分组成：1）合同期间内开始或续订的维护及订阅合同的年化价值，加上；2）在合同期间内开始的永续合同的价值，加上；3）在合同期间内开始或续订的固定期限服务合同的年化价值，加上；4）在合同期间内对固定交付物合同进行的工作价值。

1. 自2023财年到2028财年的年复合增长率。
2. 预计在交割完成后的第二年的增长仅包括成本协同效应，之后的增长包括成本和收入协同效应。
3. 媒体报道猜测拟议交易前的最后一个交易日
4. 从2023财年到2028财年的复合年增长率
5. 媒体报道猜测拟议交易前的最后一个交易日
6. 包括Ansys既有债务的再融资和交易费用